Claimemissie ING: terugbetaling 50% van kapitaalinjectie overheid

[Onofficiële vertaling van de kernboodschappen in het persbericht van ING, d.d. 26.10.2009, Engelse tekst is leidend]

Amsterdam, 26 October 2009

• ING koopt in december 2009 EUR 5 miljard kernkapitaaleffecten terug
• Overeenkomst met de Nederlandse Staat over voorwaarden voor vroegtijdige terugbetaling
• Terugkoop van eerste tranche inclusief 8,5% rente van ongeveer EUR 260 miljoen
• Terugkoop inclusief op koers gebaseerde premie van EUR 333 miljoen tot EUR 691 miljoen
• Additionele betalingen aan Nederlandse Staat in de vorm van fee-aanpassingen voor steunfaciliteit illiquide activa
• Additionele steunfaciliteitbetalingen leiden tot eenmalige post voor belastingen van EUR 1,3 miljard in 4e kwartaal 2009
• Terugbetaling gefinancierd middels claimemissie van EUR 7,5 miljard
• Claimemissie gegarandeerd – Goldman Sachs, ING en JPMorgan joint global coordinators
• Opbrengst aangewend voor financiering terugbetaling en voor additionele betalingen i.v.m. steunfaciliteit
• Verdere terugbetalingen te financieren uit interne middelen en opbrengsten desinvesteringen
• Uitgifte aandelen na buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2009

Vandaag heeft ING aangekondigd dat zij een overeenkomst heeft bereikt met de Nederlandse Staat over een wijziging van de terugbetalingsvoorwaarden inzake de kernkapitaaleffecten die zijn uitgegeven in november 2008, teneinde vroegtijdige terugbetaling mogelijk te maken. Deze mogelijkheid tot vroegtijdige terugbetaling geldt tot eind januari 2010. ING is voornemens van deze mogelijkheid gebruik te maken en in december 2009 voor EUR 5 miljard aan kernkapitaaleffecten terug te kopen.

Volgens de overeenkomst kan ING de eerste EUR 5 miljard van de effecten terugkopen tegen de uitgifteprijs (EUR 10) plus de openstaande (nog niet betaalbare) rente van 8,5%, lopend vanaf de laatst verstreken rentevervaldag plus een premie. De 8,5%-couponbetaling wordt geschat op rond de EUR 260 miljoen op het moment van terugbetaling. De terugbetalingspremie is afhankelijk van de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling. De premie bedraagt minimaal EUR 331 miljoen en neemt toe als de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling boven de EUR 11,16 zou staan. De premie is begrensd op EUR 691 miljoen, hetgeen overeenkomt met een koers van 12,40 of meer op het moment van terugbetaling. De terugbetalingsvoorwaarden van de overige kernkapitaaleffecten blijven onveranderd.

In januari 2009 kwamen ING en de Nederlandse Staat een zogenoemde Illiquid Assets Back-up Facility overeen, een steunfaciliteit voor illiquide activa, waarbij een volledige overdracht van de risico’s werd gerealiseerd voor 80% van de Alt-A-portefeuille. Als onderdeel van het Restructuring Plan (herstructureringsplan) met de Europese Commissie, heeft ING ingestemd met additionele betalingen aan de Nederlandse Staat, zijnde een aanpassing van de vergoeding voor de steunfaciliteit. Totaal komen deze extra betalingen overeen met een huidige nettowaarde van EUR 1,3 miljard. Dit bedrag zal worden geboekt als een eenmalige post voor belastingen in het vierde kwartaal van 2009. Volgens de overeenkomst zal de steunfaciliteit, zoals aangekondigd in januari 2009, inclusief de overdrachtsprijs van de effecten op 90%, ongewijzigd blijven.

Om de kernkapitaaleffecten terug te kopen en de daarmee gepaard gaande kosten terug te kunnen betalen, alsmede de invloed van de additionele steunfaciliteitbetalingen op vermogenspositie te beperken, is ING voornemens EUR 7,5 miljard kapitaal aan te trekken via claims (verhandelbaar recht om met voorkeur in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen) voor houders van (certificaten van) gewone aandelen. Goldman Sachs International en JPMorgan Securities Ltd hebben de claimemissie conform gebruikelijke voorwaarden gegarandeerd, Het meerdere van het aangetrokken kapitaal dat bovengenoemd bedrag te boven gaat, zal worden aangewend voor versterking van ING’s vermogenspositie. ING verwacht een toekomstige terugkoop van kernkapitaaleffecten, indien van toepassing, te kunnen financieren uit interne middelen, inclusief inkomsten uit de verkoop van de verzekeringsactiviteiten, zoals vandaag aangekondigd.

Als gevolg van het besluit om meer kapitaal aan te trekken dan benodigd om 50% van de kernkapitaaleffecten terug te kunnen kopen, verwacht ING dat de Europese Commissie geen verplichte, uitgestelde couponbetalingen op hybride effecten zal opleggen. ING zal met de EC overleggen alvorens enige verdere beslissingen over tier 1- en tier 2-kapitaaltransacties te nemen.

De voorgestelde claimemissie zal ter goedkeuring worden voorgelegd tijdens een buitengewone Algemene Vergadering die is gepland voor 25 november 2009 te Amsterdam. Details over de uitgifte, inclusief het totaal aantal uit te geven aandelen, de uitgifteprijs en de claimverhouding, zullen na deze buitengewone Algemene Vergadering worden gepubliceerd. Een gedetailleerde prospectus voor deze emissie zal binnenkort worden gepubliceerd. Goldman Sachs, ING en JPMorgan zijn de zogenoemde joint global coordinators en joint bookrunners voor deze claimemissie.

Jan Hommen, bestuursvoorzitter van ING: “Deze claimemissie is een cruciaal onderdeel van de vandaag door ING aangekondigde maatregelen om onze onafhankelijkheid terug te krijgen en een duidelijke koers voor de toekomst uit te stippelen. Met hulp van beleggers zullen we de helft van de vorig jaar van de Nederlandse Staat ontvangen steun terugbetalen en daarnaast kapitaal aantrekken om onze activiteiten verder te versterken. Wij stellen de aanhoudende steun van de Nederlandse Staat op prijs, maar onderkennen ook dat het in het belang van alle partijen is dat we zo snel mogelijk weer op eigen benen komen te staan. Daarom zullen we de komende periode alternatieven blijven onderzoeken voor het resterende steundeel, te financieren uit interne middelen, inclusief de opbrengsten uit desinvesteringen.”

De overeenkomsten met de Nederlandse Staat inzake het terugkopen van de kernkapitaaleffecten en additionele betalingen voor de steunfaciliteit zijn opgenomen in het Restructuring Plan dat ING heeft ingediend bij de Europese Commissie. Dit is onderdeel van het proces om goedkeuring te verkrijgen voor de ontvangen overheidssteun. ING heeft de onderhandelingen met de Europese Commissie afgesloten en formele goedkeuring wordt verwacht vóór de buitengewone Algemene Vergadering die in november 2009 zal plaatsvinden.


MELDING VOOR REDACTEUREN
Jan Hommen gaat in op de vandaag gedane aankondigingen tijdens een telefonische vergadering voor analisten en beleggers. Beleggers kunnen inluisteren op +31 20 794 8497 (NL) of +44 20 7154 2588 (VK) en via de live audio webcast op www.ing.com.

Om 11.30 uur CET vindt een persconferentie plaats in ING House, Amstelveenseweg 500, Amsterdam. Journalisten worden uitgenodigd hieraan deel te nemen. Zij kunnen ook inluisteren op +31 20 794 8500 (NL) of via de live audio webcast op www.ing.com.


Persinlichtingen

Raymond Vermeulen
+31 20 541 5682
Raymond.Vermeulen@ing.com

Frans Middendorff
+31 20 541 6516
Frans.Middendorff@ing.com

Inlichtingen beleggers
ING Groep, Investor Relations
+31 20 541 5571
Investorrelations@ing.com

Voor het volledige persbericht zij verwezen naar de Engelse versie op www.ing.com


ING-PROFIEL
ING is een wereldwijde financiële instelling van Nederlandse origine die diensten levert op het gebied van bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen. We bedienen meer dan 85 miljoen klanten, particulieren, bedrijven en institutionele klanten, in meer dan 40 landen. Met een personeelsbestand van ongeveer 110.000 medewerkers willen wij onze klanten goede ondersteuning bieden bij het maken van hun financiële keuzes voor de toekomst.

BELANGRIJKE JURIDISCHE INFORMATIE
In deze publicatie zijn verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen opgenomen.

Deze verwachtingen zijn gebaseerd op de huidige inzichten en veronderstellingen van het management met betrekking tot bekende en onbekende risico’s en onzekerheden. De feitelijke resultaten, prestaties of andere omstandigheden kunnen in meer dan geringe mate afwijken van de uitgesproken verwachtingen als gevolg van wijzigingen in onder meer (i) de algemene economische omstandigheden, vooral in voor ING belangrijke markten, (ii) veranderingen in de beschikbaarheid van, en kosten verbonden aan, liquiditeitsbronnen zoals interbancaire kredietverlening, alsmede de omstandigheden op de kredietmarkten in het algemeen, waaronder veranderingen in de kredietwaardigheid van kredietnemers en andere tegenpartijen, (iii) de frequentie en ernst van verzekerde schadegevallen, (iv) de sterfte-, invaliditeits- en ziektecijfers en ontwikkelingen hierin, (v) het verval in portefeuilles, (vi) het rentepeil, (vii) valutakoersen, (viii) concurrentieverhoudingen, (ix) wijzigingen in wet- en regelgeving, (x) het beleid van overheden en/of regelgevende toezichthouders, (xi) conclusies met betrekking tot aannames binnen de verslaggeving en methodologieën inzake aankopen, (xii) ING’s vermogen om beoogde operationele synergieën te realiseren en (xiii) de implementatie van ING’s herstructureringsplan om een scheiding door te voeren van de bank- en verzekeringsactiviteiten. ING acht zich niet verplicht de in dit document opgenomen toekomstverwachtingen op enig moment te actualiseren.

Algemeen, beperkingen met betrekking tot verspreiding
Niet ter uitgifte, publicatie of verspreiding, direct of indirect, in Australië, Canada of Japan. De uitgifte, publicatie of verspreiding van dit document kan in sommige jurisdicties beperkt zijn door toepasselijke wet- en regelgeving. Derhalve dienen personen in dergelijke jurisdicties waar dit document is uitgegeven, gepubliceerd of verspreid zichzelf te informeren omtrent deze beperkingen en zich daaraan te houden.

De uitgifte, uitoefening en verkoop van rechten ("claims") die toegekend kunnen worden in de claimemissie en de inschrijving en aankoop van de certificaten van gewone aandelen van de Vennootschap (de "aandelen") zijn in sommige jurisdicties onderworpen aan specifieke juridische en/of wettelijke beperkingen. De Vennootschap aanvaardt geen aansprakelijk indien enig persoon deze beperkingen schendt.

Verenigd Koninkrijk
Deze communicatie is slechts gericht aan personen, (I) die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (II) die professionele ervaring hebben met investeringsgerelateerde handelingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd) (de "Order") of (III) die vallen onder artikel 49(2)(a) tot met (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.”) van de Order (deze personen worden gezamenlijk aangeduid als "Relevante Personen"). Elk persoon die geen Relevant Persoon is moet niet handelen naar of vertrouwen op deze communicatie of enig gedeelte van de inhoud hiervan. Elke investering of investeringsactiviteit waarop deze communicatie betrekking heeft is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en heeft alleen betrekking op Relevante Personen. Personen die deze communicatie verspreiden, dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk geoorloofd is.

Europese Economische Ruimte
Dit document betreft geen aanbod om effecten te verkopen en betreft evenmin een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen of op effecten in te schrijven en op dit document kan niet worden vertrouwd voor een beleggingsbesluit. Dit document is geen prospectus in de zin van artikel 13 van Richtlijn 2003/71/EC van de Europese Parlement en het Europese Raad van 4 november 2003 (de "Prospectus Richtlijn"). Enig aanbod zal enkel worden gedaan door en op grond van het prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld. Enig aanbod tot verwerving van effecten ingevolge de voorgestelde aanbieding zal worden gedaan, en een belegger dient zijn beleggingsbesluit te nemen, enkel op grond van de informatie die wordt opgenomen in het prospectus, en beleggers worden geadviseerd om hun bank, effectenmakelaar of beleggingsadviseur te raadplegen alvorens een beleggingsbesluit te nemen. Het goedgekeurde prospectus kan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten aan de bevoegde toezichthouders in andere jurisdicties worden genotificeerd in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectus Richtlijn. Het prospectus zal naar verwachting voor aanvang van de inschrijvingsperiode voor de claims algemeen verkrijgbaar worden gesteld. Zodra algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kosteloos kopieën van het prospectus worden verkregen via de website van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (alleen Nederlandse ingezetenen) en de website van de Vennootschap via www.ing.com.