ING scheidt bancaire en verzekeringsactiviteiten

[Onofficiële vertaling van de kernboodschappen in het persbericht van ING, d.d. 26.10.2009, Engelse tekst is leidend]

Amsterdam, 26 oktober 2009

Strategische beslissing onderdeel van bij EC ingediend definitief herstructureringsplan
Alle verzekerings- en vermogensbeheeractiviteiten zullen op termijn worden verkocht
Verkoop via beursgang, verkoop, of combinatie van beide
Onderhandelingen met EC afgerond, formele goedkeuring verwacht vóór BAVA 25.11.2009
Herstructureringsplan inclusief financiële en strategische maatregelen
ING elimineert double leverage (dubbele hefboom) en verkort balans aanzienlijk
Goedkeuring EC vereist verkoop ING Direct in de VS in 2013
Verkoop Interadvies en bestaande kredietportefeuille particulieren in Nederland
Afronding herstructurering per ultimo 2013
Additionele overeenkomsten met Nederlandse Staat
Overeenkomst met Nederlandse Staat over voorwaarden om vroegtijdige terugbetaling kernkapitaaleffecten mogelijk te maken
ING betaalt in december 2009 tegen premie EUR 5 miljard aan kernkapitaaleffecten terug
Additionele betalingen aan Nederlandse Staat in de vorm van fee-aanpassingen voor steunfaciliteit illiquide activa
Additionele steunfaciliteitbetalingen leiden tot eenmalige post voor belastingen van EUR 1,3 miljard in 4e kw. ’09
Claimemissie EUR 7,5 miljard voor financiering terugbetaling en dekking van additionele steunfaciliteitbetalingen te garanderen
Verdere terugbetalingen te financieren uit interne middelen en opbrengsten desinvesteringen

ING heeft vandaag aangekondigd dat het over zal gaan tot een complete scheiding van haar bank- en verzekeringsactiviteiten als onderdeel van de lopende strategische heroriëntatie van de Groep en moet gezien worden als een logische volgende stap in het Terug naar de Basis-programma. Dit zal in de komende vier jaar worden gerealiseerd door de verkoop van alle verzekeringsactiviteiten, waaronder de vermogensbeheeractiviteiten. ING zal daartoe alle mogelijkheden onderzoeken, waaronder een beursgang of verkoop, of een combinatie van beide.

Jan Hommen, bestuursvoorzitter van ING: “Vandaag hebben we een uitgebreid pakket maatregelen aangekondigd die gezamenlijk een duidelijk plan presenteren voor het wegnemen van de onzekerheid die is ontstaan door de financiële crisis en die een nieuw tijdperk voor ING zullen inluiden. Iets meer dan een jaar geleden werd ING geconfronteerd met de directe gevolgen van de financiële crisis. Dit leidde tot twee keer toe tot overheidssteun om onze kapitaalpositie te versterken en de risico’s te verminderen. In de afgelopen zes maanden hebben we onverminderd hard gewerkt aan het opstellen van een plan, dat ons in staat stelt om de Nederlandse Staat terug te betalen, te voldoen aan de vereisten die de Europese Commissie stelt aan de levensvatbaarheid van een onderneming en eerlijke concurrentie, en ten slotte, om ons weer volledig te richten op onze bedrijfsvoering en dat wat het belangrijkste is voor onze klanten.

Wij erkennen de aanzienlijke inspanningen van de Nederlandse overheid en de EC en zijn verheugd dat we het met beide partijen eens zijn geworden over onze toekomst.”

“Het splitsen van de onderneming is geen gemakkelijke beslissing geweest. ING heeft een lange en rijke geschiedenis als wereldwijde financiële dienstverlener en is altijd groot voorstander geweest van het bancassurancemodel. De combinatie van bankieren en verzekeren bood ons enorme schaalvoordelen, een efficiënte inzet van kapitaal en gestage en stabiele inkomsten uit een rijk gevarieerde mix van bedrijven. Dankzij de financiële crisis zijn deze voordelen minder evident. Alom wordt er gevraagd om eenvoudiger producten en diensten, om betrouwbaarheid en transparantie. Daarom ligt een splitsing van het meest voor de hand. We zullen de komende maanden en jaren de splitsing zodanig begeleiden, dat het succes van onze bedrijven en daarmee het belang van onze klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers zo goed mogelijk wordt gewaarborgd”, aldus Hommen.

Eerder dit jaar presenteerde ING het Terug naar de Basis-programma om de onderneming te stroomlijnen, de risico’s en kosten terug te dringen en de schuldpositie af te bouwen. Zoals aangekondigd, zullen de bancaire activiteiten zich richten op die aspecten waar ING zich reeds heeft bewezen: het aantrekken van spaargeld, toonaangevend waar het gaat om distributiekanalen, toegankelijke producten en een sterke marketing. De bank zal zich vooral richten op Europa, met selectieve groeimogelijkheden in andere delen van de wereld. De verzekeraar zal focussen op het opbouwen van structurele marktleidersposities. De activiteiten worden regionaal aangestuurd, en de belangrijkste pijlers zijn de activiteiten in de Benelux, de Verenigde Staten, Centraal-Europa, Latijns-Amerika en Azië.

Een belangrijke doelstelling van Terug naar de Basis is tevens het terugdringen van de complexiteit door de bank en de verzekeraar als twee aparte divisies onder de Groep te laten opereren. De onderhandelingen met de Europese Commissie over het Restructuring Plan (herstructureringsplan) hebben gefungeerd als een katalysator om de strategische beslissing tot het volledig scheiden van de bancaire en verzekeringsactiviteiten te versnellen. Deze onderhandelingen zijn afgerond en formele goedkeuring van het herstructureringsplan wordt verwacht vóór de buitengewone Algemene Vergadering van 25 november 2009.

Om goedkeuring te verkrijgen van de Europese Commissie op het Restructuring Plan van ING, dient ING over te gaan tot het desinvesteren van ING Direct USA per eind 2013. ING beschouwt dit onderdeel als een zeer sterk label en de Amerikaanse markt biedt ruime groeimogelijkheden. Verwacht wordt dat een desinvestering verschillende jaren in beslag zal nemen en niet voor eind 2013 zal zijn afgerond. In de tussentijd zal ING de groeimogelijkheden van dit onderdeel blijven benutten en de uitstekende dienstverlening handhaven. Deze overeenkomst heeft geen gevolgen voor de overige landen. ING blijft gecommiteerd aan ING Direct, dat een van de grootste bijdragen levert aan ING’s toekomstige groei. Het unieke klantaanbod, de eenvoudige, transparante producten en toonaangevende efficiency vormen het hart van ING’s bancaire strategie.

Onderdeel van het herstructureringsplan is ook, dat ING uit haar bestaande activiteiten een nieuw bedrijf zal opzetten in de Nederlandse particuliere markt door het combineren van de bancaire divisie Interadvies, inclusief WestlandUtrecht en de hypotheekactiviteiten van Nationale-Nederlanden, en de bestaande kredietportefeuille particulieren van ING Retail Nederland. Dit bedrijf zal, zodra de scheiding voltooid is, worden verkocht. De gecombineerde activiteiten zullen winstgevend zijn, met een huidige balans van EUR 37 miljard, en ongeveer 200.000 hypotheekovereenkomsten, 320.000 particuliere kredietrekeningen, 500.000 spaarrekeningen en 76.000 effectenrekeningen. Het bedrijf heeft een hypotheekportefeuille van ongeveer EUR 34 miljard, ofwel een marktaandeel van ongeveer 6%.

ING heeft ermee ingestemd niet als prijsmarktleider in bepaalde EU-markten op te treden voor verschillende producten voor particulieren en het midden- en kleinbedrijf en zal geen acquisities plegen van financiële instellingen die de terugbetaling van de kernkapitaaleffecten zouden vertragen. Deze beperkingen zijn van toepassing gedurende een periode van drie jaar, of voor zolang als de kernkapitaaleffecten nog niet volledig zijn terugbetaald aan de Nederlandse Staat.

De herstructureringsmaatregelen, inclusief de stappen die reeds zijn gezet als onderdeel van Terug naar de Basis, zullen naar verwachting leiden tot een pro-formaverkorting van de balans met ongeveer EUR 600 miljard in het jaar 2013, ofwel ongeveer 45% van de balans per 30 september 2008. Dit zal worden gerealiseerd via verkoop en een verdere afbouw van de schuldpositie van de bank. Inclusief verwachte autonome groei is de verwachting dat ING’s balans tegen jaareinde 2013 zo’n 30% korter zal zijn dan per 30 september 2008. De opbrengsten uit de verkoop van de verzekeringsactiviteiten zullen worden ingezet om de double leverage (dubbele hefboom) te elimineren en verdere terugbetalingen aan de Nederlandse Staat mogelijk te maken.

In combinatie met het bij de EC ingediende herstructureringsplan, heeft ING een overeenkomst bereikt met de Nederlandse Staat om de terugbetalingsvoorwaarden te wijzigen van de kernkapitaaleffecten te wijzigen teneinde een vroegtijdige terugbetaling mogelijk te maken. Deze optie tot vroegtijdige terugbetaling geldt tot eind januari 2010. ING is voornemens om van deze mogelijkheid gebruik te maken en in december 2009 voor EUR 5 miljard aan kernkapitaaleffecten terug te kopen, te financieren door een gegarandeerde claimemissie.

Conform de overeenkomst kan ING de eerste EUR 5 miljard aan effecten terugkopen tegen uitgifteprijs (EUR10) plus een premie van maximaal ongeveer EUR 950 miljoen, bestaande uit openstaande (nog niet betaalbare) rente en een terugbetalingspremie. De 8,5%-couponbetaling wordt geschat op ongeveer EUR 260 miljoen op het moment van terugbetaling. De terugbetalingspremie is afhankelijk van de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling. De premie bedraagt minimaal EUR 331 miljoen en neemt toe als de koers van het aandeel ING op het moment van terugbetaling boven de EUR 11,16 zou staan. De premie is begrensd op EUR 691 miljoen, hetgeen overeenkomt met een koers van 12,40 of meer.

In januari 2009 sloten ING en de Nederlandse Staat een overeenkomst over een zogenoemde Illiquid Assets Back-up Facility (steunfaciliteit voor illiquide activa). Een volledige overdracht van het risico werd daarbij gerealiseerd voor 80% van de portefeuille van de Alt-A-RMBS (woninghypotheken) bij ING Direct in de VS en ING Insurance Americas. Teneinde goedkeuring te verkrijgen van de EC voor ING’s Restructuring Plan, heeft ING ingestemd met additionele betalingen aan de Nederlandse Staat, die overeenkomen met een reductie van 50 basispunten op de maandelijks door ING ontvangen beheersvergoeding en een stijging van 82,6 basispunten op de jaarlijks door ING betaalde garantievergoeding. Totaal vertegenwoordigen deze jaarlijkse extra betalingen een huidige nettowaarde van EUR 1,3 miljard. Dit bedrag zal geboekt worden als een eenmalige post voor belastingen in het vierde kwartaal van 2009. Volgens de overeenkomst zal de steunfaciliteit, zoals aangekondigd in januari 2009, inclusief de overdrachtsprijs van de effecten die is gesteld op 90%, ongewijzigd blijven. De additionele betalingen zullen niet ten laste worden gebracht van de Amerikaanse dochterondernemingen van ING.

Om de kernkapitaaleffecten terug te kunnen kopen en de invloed van de additionele betalingen voor de steunfaciliteit op de vermogenspositie te beperken, is ING voornemens EUR 7,5 miljard kapitaal aan te trekken via een claimemissie. Het meerdere van het aangetrokken kapitaal dat het voornoemde bedrag te boven gaat, zal worden aangewend voor versterking van ING’s vermogenspositie. ING verwacht een toekomstige terugkoop van kernkapitaaleffecten, indien van toepassing, te kunnen financieren uit interne middelen, inclusief opbrengsten uit de verkoop van verzekeringsactiviteiten. Voor nadere details over de overeenkomst inzake de kernkapitaaleffecten en de claimemissie zij verwezen naar een vandaag separaat uitgegeven persbericht.

Alle bovengenoemde herstructureringsmaatregelen zullen naar verwachting tegen het einde van 2013 zijn doorgevoerd. Details hierover zullen, waar nodig, worden bekendgemaakt. De strategische beslissing om de verzekeringsactiviteiten, waaronder de vermogensbeheeractiviteiten, te verkopen, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone Algemene Vergadering, die gepland staat voor 25 november 2009 te Amsterdam. Voorts zijn verschillende van de voorgenomen maatregelen afhankelijk van goedkeuring of advies van de Ondernemingsraad en diverse toezichthouders, alsmede de formele goedkeuring van de Europese Commissie.

Jan Hommen gaat in op de vandaag gedane aankondigingen tijdens een telefonische vergadering voor analisten en beleggers. Beleggers kunnen inluisteren op +31 20 794 8497 (NL) of +44 20 7154 2588 (VK) en via de live audio webcast op www.ing.com.

Om 11.30 uur CET vindt een persconferentie plaats in ING House, Amstelveenseweg 500, Amsterdam. Journalisten worden uitgenodigd hieraan deel te nemen. Zij kunnen ook inluisteren op +31 20 794 8500 (NL) of via de live audio webcast op www.ing.com.

Persinlichtingen Inlichtingen beleggers

Peter Jong	Raymond Vermeulen	ING Groep, Investor Relations
+31 20 541 5457	+31 20 541 5682	+31 20 541 5571
Peter.Jong@ing.com	Raymond.vermeulen@ing.com	Investorrelations@ing.com

Voor het volledige persbericht zij verwezen naar de Engelse versie op www.ing.com

ING is een wereldwijde financiële instelling van Nederlandse origine die diensten levert op het gebied van bankieren, beleggen, levensverzekeringen en pensioenen. We bedienen meer dan 85 miljoen klanten, particulieren, bedrijven en institutionele klanten, in meer dan 40 landen. Met een personeelsbestand van ongeveer 110.000 medewerkers willen wij onze klanten goede ondersteuning bieden bij het maken van hun financiële keuzes voor de toekomst.

In deze publicatie zijn verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen opgenomen.

Deze verwachtingen zijn gebaseerd op de huidige inzichten en veronderstellingen van het management met betrekking tot bekende en onbekende risico’s en onzekerheden. De feitelijke resultaten, prestaties of andere omstandigheden kunnen in meer dan geringe mate afwijken van de uitgesproken verwachtingen als gevolg van wijzigingen in onder meer (i) de algemene economische omstandigheden, vooral in voor ING belangrijke markten, (ii) veranderingen in de beschikbaarheid van, en kosten verbonden aan, liquiditeitsbronnen zoals interbancaire kredietverlening, alsmede de omstandigheden op de kredietmarkten in het algemeen, waaronder veranderingen in de kredietwaardigheid van kredietnemers en andere tegenpartijen, (iii) de frequentie en ernst van verzekerde schadegevallen, (iv) de sterfte-, invaliditeits- en ziektecijfers en ontwikkelingen hierin, (v) het verval in portefeuilles, (vi) het rentepeil, (vii) valutakoersen, (viii) concurrentieverhoudingen, (ix) wijzigingen in wet- en regelgeving, (x) het beleid van overheden en/of regelgevende toezichthouders, (xi) conclusies met betrekking tot aannames binnen de verslaggeving en methodologieën inzake aankopen, (xii) ING’s vermogen om beoogde operationele synergieën te realiseren en (xiii) de implementatie van ING’s herstructureringsplan om een scheiding door te voeren van de bank- en verzekeringsactiviteiten. ING acht zich niet verplicht de in dit document opgenomen toekomstverwachtingen op enig moment te actualiseren.

Niet ter uitgifte, publicatie of verspreiding, direct of indirect, in Australië, Canada of Japan. De uitgifte, publicatie of verspreiding van dit document kan in sommige jurisdicties beperkt zijn door toepasselijke wet- en regelgeving. Derhalve dienen personen in dergelijke jurisdicties waar dit document is uitgegeven, gepubliceerd of verspreid zichzelf te informeren omtrent deze beperkingen en zich daaraan te houden.

De uitgifte, uitoefening en verkoop van rechten ("claims") die toegekend kunnen worden in de claimemissie en de inschrijving en aankoop van de certificaten van gewone aandelen van de Vennootschap (de "aandelen") zijn in sommige jurisdicties onderworpen aan specifieke juridische en/of wettelijke beperkingen. De Vennootschap aanvaardt geen aansprakelijk indien enig persoon deze beperkingen schendt.

Deze communicatie is slechts gericht aan personen, (I) die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (II) die professionele ervaring hebben met investeringsgerelateerde handelingen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd) (de "Order") of (III) die vallen onder artikel 49(2)(a) tot met (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.”) van de Order (deze personen worden gezamenlijk aangeduid als "Relevante Personen"). Elk persoon die geen Relevant Persoon is moet niet handelen naar of vertrouwen op deze communicatie of enig gedeelte van de inhoud hiervan. Elke investering of investeringsactiviteit waarop deze communicatie betrekking heeft is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en heeft alleen betrekking op Relevante Personen. Personen die deze communicatie verspreiden, dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk geoorloofd is.

Dit document betreft geen aanbod om effecten te verkopen en betreft evenmin een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen of op effecten in te schrijven en op dit document kan niet worden vertrouwd voor een beleggingsbesluit. Dit document is geen prospectus in de zin van artikel 13 van Richtlijn 2003/71/EC van de Europese Parlement en het Europese Raad van 4 november 2003 (de "Prospectus Richtlijn"). Enig aanbod zal enkel worden gedaan door en op grond van het prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld. Enig aanbod tot verwerving van effecten ingevolge de voorgestelde aanbieding zal worden gedaan, en een belegger dient zijn beleggingsbesluit te nemen, enkel op grond van de informatie die wordt opgenomen in het prospectus, en beleggers worden geadviseerd om hun bank, effectenmakelaar of beleggingsadviseur te raadplegen alvorens een beleggingsbesluit te nemen. Het goedgekeurde prospectus kan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten aan de bevoegde toezichthouders in andere jurisdicties worden genotificeerd in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectus Richtlijn. Het prospectus zal naar verwachting voor aanvang van de inschrijvingsperiode voor de claims algemeen verkrijgbaar worden gesteld. Zodra algemeen verkrijgbaar gesteld, kunnen kosteloos kopieën van het prospectus worden verkregen via de website van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext (alleen Nederlandse ingezetenen) en de website van de Vennootschap via www.ing.com.