ING verkoopt ING Direct USA aan Capital One

Amsterdam, 17 juni 2011

Dit document is een vertaling. Het volledige origineel in het Engels prevaleert (zie www.ing.com).

• Totale opbrengst USD 9,0 miljard; combinatie van aandelen en contanten
• ING ontvangt USD 6,2 miljard contant en USD 2,8 miljard in aandelen Capital One
• Bij afronding van de transactie valt naar verwachting USD 4,1 miljard aan kapitaal vrij
• ING heeft na afronding een belang van 9,9% in Capital One
• ING en Nederlandse staat passen IABF aan

ING heeft vandaag bekendgemaakt dat er overeenkomst is bereikt over de verkoop van ING Direct USA aan Capital One Financial Corporation, een toonaangevende Amerikaanse financiële instelling. Met de verkoop is een totaalbedrag van USD 9,0 miljard gemoeid (EUR 6,3 miljard tegen de huidige wisselkoers). Volgens de bepalingen van de overeenkomst ontvangt ING USD 6,2 miljard in contanten en USD 2,8 miljard in de vorm van 55,9 miljoen aandelen in Capital One.

De desinvestering maakt deel uit van het herstructureringsplan dat ING in 2009 bij de Europese Commissie (EC) heeft ingediend ter verkrijging van de goedkeuring van de EC voor de steun die ING ten tijde van de financiële crisis van de Nederlandse staat heeft ontvangen.

Jan Hommen, CEO ING Groep: "Ik vind het natuurlijk jammer dat ING Direct USA straks geen deel meer uitmaakt van ING, maar ik ben wel heel blij dat we in Capital One een goed onderkomen hebben gevonden voor onze klanten en medewerkers, die van zeer groot belang zijn voor het voortgaande succes van de activiteiten van ING Direct USA. Wij verwerven nu met vol vertrouwen een belang in Capital One. De gediversifieerde activa van Capital One en het omvangrijke depositobestand en de sterke marketingpositie van ING Direct USA vormen samen een ideale combinatie voor een sterke toekomst. Uit deze transactie blijkt daarnaast dat ING voortvarende stappen neemt bij de herstructurering van ING Groep en dat wij op prudente doch slagvaardige wijze invulling geven aan de vereisten van de Europese Commissie."

Na deze transactie zal ING zich richten op de verdere uitbouw van de activiteiten van ING Direct in Canada, Spanje, Australië, Frankrijk, Italië, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en Oostenrijk. Op geen van deze activiteiten zijn de vandaag aangekondigde transactie of de herstructureringsvereisten van de EC van invloed. ING Direct USA behoudt merkaspecten als de ‘oranje bal’ en ING is akkoord gegaan met een transitieperiode van een jaar voor het gebruik van het handelsmerk ING Direct.

Volgens de bepalingen van de verkoopovereenkomst ontvangt ING USD 6,2 miljard in contanten en USD 2,8 miljard in de vorm van 55,9 miljoen aandelen in Capital One, op basis van de gemiddelde koers gedurende een periode van 10 dagen tot en met 15 juni 2011. Met een pro forma belang van 9,9% in Capital One wordt ING in één klap de grootste aandeelhouder van die onderneming. Na de officiële afronding van de transactie heeft ING het recht ter vertegenwoordiging één lid van de Raad van Bestuur van Capital One aan te wijzen.

De verkoop van ING Direct USA levert een netto positief resultaat op van USD 0,7 miljard en een vrijval van kapitaal bij de afronding van naar verwachting USD 4,1 miljard, oftewel EUR 2,9 miljard bij de huidige wisselkoers. De transactie heeft naar verwachting een aanzienlijk positief effect op de kernkapitaalratio van ING Bank van 99 basispunten op het moment van de officiële afronding (uitgaande van de kernkapitaalratio van 10,01% per 31 maart 2011).
ING Direct USA is in september 2000 van start gegaan en is sindsdien uitgegroeid tot de grootste direktbank in de Verenigde Staten. Vanuit het hoofdkantoor in Wilmington in de staat Delaware verzorgen de 2275 medewerkers spaarrekeningen, betaalrekeningen, hypotheken en effectendiensten voor 7,7 miljoen klanten. Ultimo maart 2011 beschikte ING Direct USA over EUR 57 miljard aan toevertrouwde middelen en EUR 29 miljard aan zelf verstrekte hypotheken. ING Direct USA is de bedrijfsnaam van ING Bank, fsb, een landelijk gereguleerde spaarbank.

Eli Leenaars, CEO Retail Banking Direct en International: "Ik ben trots op wat het management en de medewerkers van ING Direct USA de afgelopen 11 jaar hebben bereikt en de nieuwe norm die ze de Amerikaanse bankensector hebben gesteld. Ik heb dan ook het volste vertrouwen dat ING Direct USA met de steun van Capital One met succes in de Amerikaanse markt kan blijven opereren. Buiten de Verenigde Staten bouwt ING voort op het innovatieve en succesvolle model van ING Direct, in ons streven om uit te groeien tot ‘s werelds meest favoriete consumentenbank."

Capital One is een toonaangevende financiële dienstverlener in de Verenigde Staten. Via diverse dochterondernemingen verzorgt Capital One een breed arsenaal financiële producten en diensten voor 45 miljoen consumenten, kleine bedrijven en commerciële klanten in de Verenigde Staten, Canada en het Verenigd Koninkrijk. De onderneming is een van de grootste tien Amerikaanse banken gemeten naar deposito’s en bedient haar klanten voornamelijk via een netwerk van circa 1000 kantoren in New York, New Jersey, Texas, Louisiana, Maryland, Virginia en Washington D.C.

AANPASSING IABF

In verband met de verkoop van ING Direct USA heeft ING met de Nederlandse staat nieuwe afspraken gemaakt over de structuur van de steunfaciliteit voor illiquide activa, de zogenoemde Illiquid Assets Back-up Facility (IABF). De IABF wordt losgekoppeld van ING Direct USA doordat ING Bank gaat fungeren als tegenpartij voor de Nederlandse staat. Ten bate van een voortgaande afstemming tussen ING en de staat over de Alt A-portefeuille zijn verder wijzigingen in de IABF aangebracht.

Volgens de originele afspraken tussen ING en de Nederlandse staat van januari 2009 heeft de staat het risico op zich genomen van 80% van de Alt A-hypotheekeffecten van ING Direct USA en ING Insurance Americas. Alleen het onderdeel ING Direct USA, dat op dit moment goed is voor circa 85% van de totale portefeuille, valt onder de aanpassingen van vandaag. De beschrijving hierna is dan ook alleen van toepassing op dit onderdeel. Het verzekeringsonderdeel van de IABF blijft ongewijzigd.

Conform de bepalingen van de originele transactie ontvangt de Nederlandse staat 80% van alle kasstromen uit de portefeuille, vermeerderd met een door ING te betalen garantievergoeding. In ruil daarvoor betaalt de staat een financieringsvergoeding en een beheervergoeding aan ING. Op de balans van ING Direct USA stond naast de resterende 20% van de Alt A-portefeuille een vordering op de Nederlandse staat. Door deze werkwijze werden de belangen van ING en de Nederlandse staat ten aanzien van de resultaatontwikkeling van de portefeuille op elkaar afgestemd.

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst die vandaag is aangekondigd, wordt deze vordering op de staat overgedragen van ING Direct USA naar ING Bank. In ruil daarvoor ontvangt ING Direct USA in de balans een bedrag in contanten van ING Bank. Na de verkoop van ING Direct USA zal ING Bank de financierings- en beheervergoeding van de Nederlandse staat gaan ontvangen en de garantievergoeding aan de Nederlandse staat gaan betalen.

De 20% van de Alt A-portefeuille die niet onder de IABF valt, blijft op de balans van ING Direct USA staan en zal als onderdeel van de verkoop van ING Direct USA overgaan naar Capital One. Voor een voortgaande afstemming van de belangen ten aanzien van de Alt A-portefeuille van ING enerzijds en de Nederlandse staat anderzijds zorgt ING voor een contragarantie aan de Nederlandse staat voor 25% van het aandeel van 80% van de Nederlandse staat. Deze garantie dekt de gerealiseerde contante verliezen als deze de 35% overtreffen die wordt geïmpliceerd door de huidige marktwaarde van de portefeuille. Door deze aanpassing neemt het risico voor de Nederlandse staat af. Het potentiële effect op het vermogen en de winst- en verliesrekening van ING Bank als gevolg van deze aanpassing is naar verwachting beperkt.

De verkoop van ING Direct USA aan Capital One en de transactie met de Nederlandse staat worden, behoudens de goedkeuring van de toezichthouder, in het vierde kwartaal van 2011 afgerond.

De commerciële financieringsactiviteiten en de verzekeringsactiviteiten van ING in de Verenigde Staten ondervinden geen gevolgen van de transactie. Zoals al eerder aangekondigd, gaat ING verder met de voorbereidingen voor een beursgang (IPO) van de Amerikaanse pensioen- en levensverzekeringsactiviteiten als onderdeel van de overeenkomst met de Europese Commissie over de volledige splitsing van het bank- en verzekeringsbedrijf en de desinvestering van die laatste activiteiten. Nadere informatie over het IPO-programma wordt op het daartoe geëigende moment bekendgemaakt.

AANVULLENDE INFORMATIE

Dit document is een vertaling. Het origineel in het Engels prevaleert. Zie voor het volledige Engelstalige persbericht www.ing.com.

Persinlichtingen

+31 20 541 5433
Media.relations@ing.com

Inlichtingen voor investeerders

+31 20 541 5460
Investor.relations@ing.com

BELANGRIJKE JURIDISCHE INFORMATIE

Sommige verklaringen die hierin zijn opgenomen zijn verklaringen die toekomstige verwachtingen bevatten of andere toekomstgerichte verklaringen. Deze verwachtingen zijn gebaseerd op huidige opvattingen en aannames van het management en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's en onzekerheden. De werkelijke resultaten, prestaties, of ontwikkelingen kunnen wezenlijk afwijken van de toekomstige resultaten of ontwikkelingen zoals opgenomen in deze verklaringen ten gevolge van, onder andere, (1) algemene economische omstandigheden, met name de economische omstandigheden ten aanzien van de belangrijke markten waarin ING opereert, (2) het presteren van de financiële markten, waaronder opkomende markten, (3) de implementatie van ING's herstructureringsplan, waaronder de geplande scheiding van ons bank- en verzekeringsbedrijf (4) veranderingen in de beschikbaarheid van liquiditeitsbronnen en de kosten die daarmee gepaard gaan, zoals interbancaire financiering, alsmede de algemene condities op de kredietmarkten, waaronder veranderingen in de kredietwaardigheid van de leningnemer en zijn tegenpartij, (5) de frequentie en hevigheid van verzekerde schadevoorvallen, (6) sterfte- en ziektecijfers en trends, (7) het premieniveau dat van toepassing is op het vernieuwen of verlengen van verzekeringspolissen, (8) renteniveaus, (9) wisselkoersen, (10) algemene concurrentiefactoren, (11) wijzigingen in wet- en regelgeving, (12) beleidswijzigingen van overheden en toezichthouders, (13) conclusies met betrekking tot de aannames en methodologieën die betrekking hebben op het verwerken van overnames (14) belangrijke wijzigingen in het uiteindelijke belang kunnen effect hebben op onze toekomstige beschikbaarheid van netto operationele verliezen, netto kapitaalverliezen en opgebouwde voorwaarts verrekenbare verliezen, (15) de capaciteit van ING om de geprognosticeerde synergieën te behalen. ING aanvaardt geen enkele verplichting ten aanzien van het actualiseren van op toekomstgerichte informatie opgenomen in dit document.